Derecho Mercantil
Caso 1: Sociedad de Responsabilidad Limitada
Preguntas
1. Qué requisitos debe contener el contrato social de una sociedad de responsabilidad limitada?
2. Qué efectos tiene la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil?
3. Qué derechos y obligaciones tienen Pedro y Juan como socios?
Repuestas
1. El contrato social de una sociedad de responsabilidad limitada debe contener los siguientes requisitos:
• La razón social, seguida de las palabras "sociedad de responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.";
• El domicilio y el objeto social;
• El capital social, el número y el valor nominal de las cuotas sociales;
• La forma y el plazo de la integración del capital social;
• La duración de la sociedad y la fecha de cierre del ejercicio social;
• La administración y la representación de la sociedad; la distribución de las utilidades y las pérdidas;
• Las causas de disolución y de liquidación de la sociedad;
• Las disposiciones relativas a las asambleas de socios (artículo 11 de la Ley 479-08).
2. La inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil tiene los siguientes efectos:
• Le confiere personalidad jurídica a la sociedad;
• Le otorga publicidad a sus actos y estatutos;
• Le permite ejercer el comercio y obtener beneficios fiscales;
• Le impone el cumplimiento de las obligaciones contables, tributarias y Laborales (artículos 13, 14, 15 y 16 de la Ley 3-02).
3. Pedro y Juan tienen los siguientes derechos y obligaciones como socios:
• Participar en las utilidades y en el patrimonio social;
• Ejercer el derecho de voto en las asambleas de socios;
• Fiscalizar la gestión de la sociedad; preferencia para suscribir nuevas cuotas sociales en caso de aumento de capital;
• Oponerse a las modificaciones del contrato social que afecten sus derechos;
• Contribuir al capital social, cumplir con las obligaciones sociales y respetar los acuerdos de la sociedad (artículos 38, 39, 40, 41, 42 y 43 de la Ley 479-08).Caso 2: Cheque sin Fondo
Ana emitió un cheque a favor de Carlos por un valor de cien mil pesos, para pagarle una deuda que tenía con él. Carlos depositó el cheque en su cuenta bancaria, pero el banco se lo devolvió sin pagar, por falta de fondos. Carlos le reclamó el pago a Ana, pero ella se negó a pagarle, alegando que el cheque había caducado.
Preguntas
1. Qué es un cheque y qué requisitos debe tener para ser válido?
2. Qué plazo tiene Carlos para cobrar el cheque?
3. Qué acción legal puede ejercer Carlos para reclamar el pago del cheque?
Repuestas
1. Un cheque es un título valor que contiene la orden incondicional de pagar una suma determinada de dinero a la vista, al portador, a una persona determinada o a su orden. Para ser válido, el cheque debe tener los siguientes requisitos:
• La denominación de cheque;
• El nombre del banco girado;
• La indicación del lugar y la fecha de emisión;
• La firma del librador;
• La suma de dinero a pagar, expresada en letras y en números (artículos 1, 2 y 3 de la Ley 2859).
2. Carlos tiene un plazo de treinta días para cobrar el cheque, si fue emitido en la misma plaza donde debe pagarse, o de noventa días, si fue emitido en otra plaza. El plazo se cuenta desde la fecha de emisión del cheque. Si el plazo se vence, el cheque caduca y pierde su fuerza ejecutiva (artículos 4 y 25 de la Ley 2859).
3. Carlos puede ejercer una acción cambiaria, que consiste en solicitar al tribunal que ordene el pago del cheque, más los intereses legales, los gastos y las costas del proceso, contra el librador, el endosante o el avalista del cheque. Para ejercer esta acción, Carlos debe presentar el cheque protestado, es decir, certificado por un notario o por el banco girado, que acredite la falta de pago. Carlos tiene un plazo de un año para ejercer esta acción, contado desde la fecha de vencimiento del plazo para cobrar el cheque (artículos 26, 27, 28 y 29 de la Ley 2859).
Caso 3: Sociedad Anónima
María y José son socios de una sociedad anónima, dedicada a la producción y distribución de productos lácteos, con un capital social de diez millones de pesos, dividido en cien mil acciones de cien pesos cada una. María posee el sesenta por ciento de las acciones y José posee el cuarenta por ciento. María decidió vender sus acciones a Luis, un competidor de la sociedad, sin consultar a José. José se opuso a la venta y demandó a María para que se respetara su derecho de preferencia.
Preguntas
1. Qué es una sociedad anónima y qué requisitos debe tener para ser válida?
2. Qué derechos tiene José como accionista de la sociedad?
3. Qué acción legal puede ejercer José para defender su derecho de preferencia?
Repuestas
1. Una sociedad anónima es una sociedad de capital, constituida por dos o más personas, que responden por las obligaciones sociales hasta el límite de sus aportaciones, y cuyo capital social está dividido en acciones negociables. Para ser válida, la sociedad anónima debe tener los siguientes requisitos:
• Un capital social mínimo de treinta millones de pesos, o de diez millones de pesos si es una sociedad anónima simplificada;
• Un mínimo de siete accionistas, o de dos accionistas si es una sociedad anónima simplificada;
• Una escritura social que contenga los estatutos de la sociedad, inscrita en el Registro Mercantil (artículos 5, 6, 7, 8 y 9 de la Ley 479-08).
2. José tiene los siguientes derechos como accionista de la sociedad: participar en las asambleas de accionistas y ejercer el derecho de voto; percibir los dividendos que se distribuyan; fiscalizar la gestión de la sociedad; impugnar las decisiones sociales que sean contrarias a la ley o a los estatutos; y preferencia para adquirir las acciones que se vendan a terceros, en proporción a su participación en el capital social (artículos 44, 45, 46, 47 y 48 de la Ley 479-08).
3. José puede ejercer una acción de oposición a la venta de las acciones, que consiste en solicitar al tribunal que declare que la venta realizada por María a Luis es inoponible a la sociedad y a los demás accionistas, y que ordene que se respete su derecho de preferencia para adquirir las acciones de María, en las mismas condiciones que Luis. José tiene un plazo de treinta días para ejercer esta acción, contado desde la fecha en que se enteró de la venta (artículo 48 de la Ley 479-08).
Caso 4: Compraventa Mercantil
Juan y Pedro son comerciantes que se dedican a la venta de electrodomésticos. Juan le vendió a Pedro una nevera por un precio de RD$50,000.00, que debía pagarle al contado. Pedro recibió la nevera, pero no le pagó el precio a Juan, alegando que tenía problemas financieros. Juan le reclamó el pago varias veces, pero Pedro no le hizo caso. Juan decidió entonces demandar a Pedro en cobro de pesos y ejecución de garantías.
Preguntas
1. Qué es la compraventa mercantil y qué efectos tiene sobre el contrato de compraventa?
2. Qué requisitos debe cumplir el vendedor para demandar al comprador en cobro de pesos y ejecución de garantías?
3. Qué derechos tiene el comprador demandado en cobro de pesos y ejecución de garantías?
Repuestas
1. La compraventa mercantil es el contrato por el cual una de las partes, llamada vendedor, se obliga a transferir la propiedad de una cosa o de un derecho a otra parte, llamada comprador, quien se obliga a pagar un precio cierto y en dinero1. La compraventa mercantil tiene los mismos efectos que la compraventa civil, salvo las excepciones establecidas por la ley. Entre los efectos más importantes están la transmisión de la propiedad, la entrega de la cosa vendida, el pago del precio y las garantías por vicios ocultos o por evicción.
2. El vendedor debe cumplir los siguientes requisitos para demandar al comprador en cobro de pesos y ejecución de garantías:
• Probar la existencia del contrato de compraventa mercantil y su incumplimiento por parte del comprador.
• Probar el precio convenido y la cantidad adeudada por el comprador.
• Probar la propiedad y la posesión de la cosa vendida, o la existencia de una garantía real o personal que asegure el pago del precio.
• Notificar al comprador una intimación de pago, mediante acto de alguacil o cualquier otro medio fehaciente, concediéndole un plazo razonable para que cumpla con su obligación.
• Solicitar al tribunal competente el embargo ejecutivo de los bienes del comprador, o la ejecución de la garantía, según el caso.
3. El comprador demandado en cobro de pesos y ejecución de garantías tiene derecho a oponerse a la demanda, si considera que no debe el precio reclamado, o que lo ha pagado total o parcialmente, o que tiene alguna causa de excepción o extinción de la obligación. El comprador puede alegar, por ejemplo, la falta de entrega de la cosa vendida, la existencia de vicios ocultos o de evicción, la compensación, la novación, la prescripción, entre otras. El comprador también tiene derecho a solicitar la reducción del precio, si la cosa vendida es de menor calidad o cantidad que la pactada, o la resolución del contrato, si la cosa vendida es impropia para el uso a que se destina, o si el vendedor ha incurrido en mora de entregarla.
Caso 5: Competencia Desleal por Actos de Confusión
Julio y Laura eran socios de una empresa de fabricación y distribución de productos de limpieza, llamada Limpia Fácil, S.R.L. La empresa tenía una marca registrada, un logo distintivo y una clientela fiel. Sin embargo, debido a desacuerdos entre los socios, Laura decidió retirarse de la sociedad y crear su propia empresa, llamada Limpia Fino, S.R.L. Laura copió el diseño, los colores y el empaque de los productos de Limpia Fácil, y los vendió a un precio más bajo, aprovechando la reputación y la confianza que había generado la empresa anterior. Julio, al enterarse de la situación, decidió demandar a Laura por competencia desleal por actos de confusión, alegando que había violado los derechos de propiedad intelectual de Limpia Fácil y que había inducido a error a los consumidores.
Preguntas
1. Qué es la competencia desleal?
2. Qué son los actos de confusión?
3. Qué efectos produce la competencia desleal por actos de confusión?
Repuestas
1. La competencia desleal es el conjunto de actos o prácticas comerciales que, por su naturaleza, finalidad o efectos, resultan contrarios a la buena fe, a la ética mercantil o a las sanas costumbres comerciales, y que causan o pueden causar un perjuicio a otro competidor o al mercado en general, según el artículo 1 de la Ley núm. 42-08 sobre Defensa de la Competencia.
2. Los actos de confusión son aquellos que crean, mantienen o incrementan la equivocación del público respecto de la procedencia, el origen, el modo de fabricación, las características, la idoneidad para el uso, la cantidad o la calidad de los productos o servicios ofrecidos en el mercado, o respecto de la identidad, el nombre comercial, la razón social, el logotipo, el lema comercial o cualquier otro signo distintivo de los competidores, según el artículo 10 de la Ley núm. 42-08.
3. La competencia desleal por actos de confusión produce los siguientes efectos:
a) la obligación de cesar en la realización de los actos de confusión y de abstenerse de reiterarlos en el futuro, según el artículo 36 de la Ley núm. 42-08
b) la obligación de reparar los daños y perjuicios causados por los actos de confusión, los cuales pueden ser materiales o morales, según el artículo 37 de la Ley núm. 42-08
c) la imposición de sanciones administrativas, que pueden consistir en multas, decomiso, clausura o inhabilitación, según el artículo 38 de la Ley núm. 42-08.
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